Decálogo de medidas societarias establecidas durante el estado de alerta causado por el Coronavirus

Normativa:

El pasado 18 de marzo de 2020 entró en vigor el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 («RDL 8/2020«) que, entre otros, ha establecido una serie de medidas que afectan a las sociedades en el propio ámbito societario (ie. celebración de reuniones de junta general de socios/accionistas y/o del consejo de administración, formulación y aprobación de cuentas anuales, etc.).

Vigencia:

Las medidas previstas en el citado RDL 8/2020 mantendrán su vigencia durante el plazo de un mes desde su entrada en vigor (ie. hasta el 18 de abril de 2020), sin perjuicio de que, previa evaluación de la situación, se pueda prorrogar su duración por el Gobierno mediante real decreto-ley. No obstante lo anterior, aquellas medidas previstas en el RDL 8/2020 que tienen plazo determinado de duración se sujetarán al mismo.

Principales medidas adoptadas:

  1. Durante el estado de alarma, las reuniones de los órganos de gobierno y administración de las sociedades, cooperativas, asociaciones y fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto.
  2. Asimismo, durante el estado de alarma, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las sociedades, cooperativas, asociaciones y  fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano.
  3. Se suspende el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para la formulación de las cuentas anuales por parte del órgano de gobierno o administración hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
  4. En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de gobierno o administración ya hubiera formulado las cuentas anuales del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
  5. La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales. Es decir, desde que finalice el estado de alarma, hay 3 meses para formular las cuentas anuales si no se hubuieran formulado antes de la declaración del estado de alarma y otros 3 meses para su aprobación.
  6. Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
  7. El notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
  8. Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
  9. En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
  10. Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

Marzo 2020
© 2020 José Luis Vecilla Camazón. Todos los derechos reservados

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