Responsabilidad de los administradores a propósito de la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo núm. 131/2016 de 3 marzo

Consulta

Buenos días. Soy administrador de una sociedad de capital que tiene por actividad la promoción inmobiliaria. Hace dos años la sociedad comenzó la promoción de un edificio destinado a viviendas, cuya construcción se ha visto paralizada como consecuencia de la crisis económica. En su día la sociedad percibió cantidades a cuenta del precio de venta de las viviendas que se vendieron sobre plano y dado que ningún comprador lo solicitó, no se entregaron avales por las cantidades anticipadas, entre otros motivos para ahorrarnos el coste financiero que conllevaba la emisión de los avales. Alguno de esos compradores está ahora reclamando la devolución de las cantidades entregadas a cuenta pero la sociedad carece de liquidez para hacer frente a dichas reclamaciones. Como la obligada a efectuar el pago es la sociedad, a mí como administrador nadie me puede reclamar nada, ¿verdad?.

Regla general

De las deudas sociales responde la sociedad de capital con todo su patrimonio, presente y futuro.

Por tanto, en principio, ni los socios ni los administradores responden personalmente de las deudas que la sociedad de capital tenga frente a un tercero.

Pero …

Los administradores responden por el daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa y ello pese a que la junta general haya adoptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo lesivo.

¿Frente a quién responde el administrador?

Frente a la sociedad, los socios y los acreedores de la sociedad.

Por tanto, ¿los compradores pueden exigir al administrador la devolución de las cantidades entregadas en su día a la sociedad como anticipo del precio de compra de la vivienda?

Los acreedores pueden ejercitar la denominada acción individual de responsabilidad, siempre y cuando los actos de los administradores hayan lesionado directamente los intereses de aquéllos.

En otras palabras …

Si bien la responsable directa es la sociedad y corresponderá a ésta hacer frente a la devolución de las cantidades entregadas en su día por los compradores, éstos pueden dirigirse contra los administradores siempre y cuando:

  1. se haya incumplido una norma: en concreto en este caso la norma incumplida sería la Ley 57/1968 de 27 de julio sobre percibo de cantidades anticipadas en la construcción y venta de viviendas;
  2. dicho incumplimiento se deba a un comportamiento, bien por acción o bien por omisión, de los administradores;
  3. la conducta de los administradores ha de ser contraria a la ley y susceptible de producir un daño;
  4. el daño que se infiere debe ser directo al tercero que contrata, en este caso, al acreedor, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y
  5. exista una relación de causalidad entre la conducta contraria a la ley y el daño directo ocasionado al tercero: en concreto, en este caso el incumplimiento de la obligación de garantizar la devolución de las cantidades ha producido un daño a los compradores, quienes, al optar, de acuerdo con el  artículo 3 de la citada Ley 57/1968, entre la prórroga del contrato o su resolución con devolución de las cantidades anticipadas, no pueden obtener la satisfacción de ésta última pretensión, al no hallarse garantizadas las sumas entregadas.

Entonces, ¿siempre responde el administrador de cualquier incumplimiento de la sociedad?

No. Según ha establecido nuestro Tribunal Supremo, no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual porque ello supondría contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son la personalidad jurídica de las mismas, su autonomía patrimonial y su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales, u olvidar el principio de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan.

Por ello, la responsabilidad de los administradores no trae causa de cualquier incumplimiento de una obligación contractual de la sociedad que administran, sino de la infracción de un deber legal de carácter imperativo.

 

Abril de 2016

© 2016 José Luis Vecilla Camazón. Todos los derechos reservados

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